Организации и разделении их на. Разделение компании для успешного маркетинга

Законодательство предусматривает различные виды реорганизации компаний, в том числе и юридических лиц в форме общества с ограниченной ответственностью. Один из видов - реорганизация разделением. Пошаговая инструкция поможет успешно провести такую трансформацию ООО.

Реорганизация ООО в форме разделения - пошаговая инструкция

В бизнесе могут возникать разные сложности, в том числе и проблемы, приводящие к необходимости реорганизации ООО. В зависимости от конкретных условий бизнеса могут потребоваться различные виды реорганизации.

Один из вариантов - реорганизации в форме разделения.

Собственники компании должны сесть за стол переговоров и решить, выгодно ли проводить реорганизацию ООО в форме разделения

В каких случаях реорганизация в форме разделения ООО позволит продолжить развитие бизнеса? Успешно справиться с возникающими проблемами можно в следующих случаях:

1. Бизнес был организован двумя или даже несколькими учредителями. Всё идёт неплохо, но каждый из владельцев по мере приобретения опыта вырабатывает своё представление о порядке ведения дел, ценообразовании, выборе рыночных ниш, ассортименте работ и услуг, принципах использования прибыли. И настаёт момент, когда разногласия уже не получается разрешить сообща. В такой обстановке наилучшим вариантом становится раздел фирмы между учредителями, чтобы каждый мог пуститься в «свободное плавание» без ненужных конфликтов.
2. Отсутствуют разногласия между учредителями ООО или у компании единственный учредитель. Бизнес развивается удачно, но успех хочется расширить и упрочить. Потребность в так называемой диверсификации, т. е. в формировании различных видов деятельности и в освоении разных сегментов рынка, может привести к необходимости преобразования ООО в форме разделения.

Реорганизация разделением предполагает справедливое распределение активов и обязательств между материнской и дочерней компаниями

Отдельные основания для избрания реорганизации бизнеса в форме разделения:

• юрлицо осуществляет различные виды деятельности, производит или реализует разные типы товаров с неодинаковыми ставками налогообложения НДС, а может быть, и операции, не облагаемые НДС. В итоге трансформации нужно создавать раздельный учёт по видам деятельности, что сравнительно трудоёмко. Тут наилучшим вариантом для материнского ООО может стать реорганизация в форме разделения, когда виды деятельности с разными режимами налогообложения будут осуществлять разные ООО.
• Компания планирует развивать новое направление бизнеса. Стоит задача выделить с целью оптимизации управления фирмой часть расходов на это направление и, соответственно, иметь возможность «прозрачного» отслеживания результатов нового бизнеса. В то же время следует оградить финансовую безопасность уже налаженных направлений. Здесь также подойдёт реорганизация в форме разделения ООО.
• Может возникнуть критическая ситуация, когда одно из направлений бизнеса попадёт под угрозу предъявления каких-либо серьёзных финансовых претензий со стороны контрагентов или налоговых органов. Здесь реорганизацию в форме разделения можно использовать для защиты других видов бизнеса материнской компании, чтобы они не попали в зону риска.
• Планируется реструктуризация активов (может быть и включающая выход отдельных учредителей из бизнеса). При реструктуризации часть имущества хотелось бы продать без лишних бюрократических заморочек - здесь реорганизация в форме разделения снова придёт на помощь.

Для обеспечения дальнейшего развития бизнеса иногда требуется разделение активов и передача их нескольким самостоятельным компаниям

Подготовка исходных документов

Если для бизнеса требуется реорганизация в виде разделения, первый шаг будет заключаться в том, чтобы сформировать предусмотренные законодательством основные документы.

И начинать следует с создания учредителями реорганизуемого ООО документа, отражающего решение владельцев компании начать процесс разделения юрлица.

Основные документы реорганизуемого ООО

Если вы единственный учредитель реорганизуемого ООО, то тут всё достаточно просто: нужно ваше заявление в регистрирующий орган. В нём должно содержаться уведомление о начале процедуры реорганизации компании.

Когда учредителей у реорганизуемого ООО два или более, следует провести общее собрание, на котором должно пройти голосование за решение о проведении реорганизации. Если нет желания участвовать в длительных судебных разбирательствах, то нужно, чтобы решение собрания учредителей о реорганизации было принято единогласно, иначе может случиться так, что противники реформации обратятся в суд с целью признать реорганизацию недействительной.

На собрании учредителей также должен быть составлен основной документ, в котором чётко указывается, как будут распределены права и обязанности новых обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных после реорганизации.

Такой документ определяет порядок передачи активов и пассивов реорганизуемого ООО к новым обществам, в том числе как разделят уставный капитал реорганизуемого ООО, кому передадут конкретные доли имущества и в чём они будут состоять в натуре.

В этом решении обязательно должны быть указаны лица, которые станут учредителями новых ООО, зарегистрированных в результате разделения материнской компании. У каждого нового юрлица может быть тот же состав учредителей, что у реорганизуемого ООО.

Этот документ тоже обязательно должен быть заверен нотариусом.

Порядок реорганизации ООО в форме разделения регулируется статье 54 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Разделением общества признаётся прекращение его деятельности с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к юрлицам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует порядок разделения компании

Подача в регистрирующий орган

Предварительный этап реорганизации ООО на этом закончен. Теперь следует перейти к основному этапу реорганизации.

Основная часть начинается с подачи документов в две инстанции:

• Регистрационный орган (протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя, заверенные нотариусом).
• В территориальный орган Федеральной налоговой службы (заверение нотариусом не требуется).

На подачу в эти инстанции решения о реорганизации отводится три дня.

Не забудьте получить справки об отсутствии задолженности материнского ООО в Пенсионный фонд и в Фонд социального страхования.

Будьте готовы к тому, что после подачи заявления в ФНС налоговики могут назначить налоговую проверку компании.

При проведении сверки инспекторы будут основываться на последней бухгалтерской отчётности ООО. Они могут использовать и информацию из базы данных ИФНС (это, в частности, бухгалтерскую отчётность за предыдущие периоды).

Уведомление кредиторов

Следующим шагом должно быть уведомление всех кредиторов ООО (в соответствии с вашим балансом на дату принятия решения о реорганизации). Такое оповещение не зависит ни от суммы кредиторской задолженности, ни от типа кредитора (физическое или юридическое лицо, коммерческая организация или государственный орган и т. п.).

Следует крайне ответственно отнестись к этому этапу подготовки реорганизации. Самый правильный вариант почтового извещения - заказное письмо с уведомлением и с описью вложения. Это не позволит кому-то из кредиторов оспаривать в судебном порядке процедуру реорганизацию исключительно по той формальной причине, что этот кредитор не был должным образом оповещён о реорганизации.

В составе контрагентов реорганизуемого ООО, которых в любом случае затрагивают перемены, обязательно присутствуют люди, работающие в нём по трудовым договорам, т. е. штатные сотрудники. Они могут быть и в составе кредиторов, если есть задолженность по выплате заработной платы. Здесь имеются в виду как физические лица, работающие в фирме на момент начала реорганизации, так и те, кто уже прекратил трудовые отношения с ООО, но ещё не получил причитающиеся ему выплаты (задолженность по заработной плате, выходное пособие и т. п.).

Даже если у материнского ООО не имеется задолженностей перед персоналом, все сотрудники компании связаны с ней трудовыми отношениями и реорганизация фирмы в той или иной степени затрагивает интересы этих работников.

В этом случае законодательство приравнивает реорганизацию ООО к смене собственника имущества организации, а следовательно, отношения реорганизуемой компании с сотрудниками будут регулироваться статьёй 75 Трудового кодекса РФ.

Статья 75 Трудового Кодекса РФ детализирует условия по персоналу при реорганизации компании

Нужно оповестить персонал в письменном виде, по крайней мере, за две недели до начала процесса реорганизации. Можно не увольнять никого из сотрудников реорганизуемого ООО, а просто оформить перевод на новое место работы в одно из вновь организуемых ООО. Вот так будет выглядеть запись в трудовой книжке увольняемого сотрудника.

Пример записи в трудовой книжке увольняемого сотрудника при реорганизации компании

Если же кто-то из сотрудников откажется от продолжения работы на новом месте, трудовой договор с ним прекращается (п.6 ст.77 ТК РФ).

Публикация в СМИ

Индивидуальным уведомлением кредиторов не ограничивается порядок внешнего оповещения о начале процесса реорганизации ООО.

Действующее законодательство обязывает реорганизуемое общество опубликовать в СМИ данные о начале реорганизации.

Такая публикация должна быть дважды размещена в специальном издании «Вестник государственной регистрации».

Сроки публикации также регламентированы: первый раз - не позже пяти дней с момента подачи документов в регистрирующий орган, второй раз - через месяц.

Цель такой публикации - оповещение всех покупателей, поставщиков реорганизуемого общества, а также иных лиц, которые состоят с фирмой в договорных отношениях. В эти два месяца все перечисленные категории лиц имеют право обратиться в суд, если факт реорганизации их не устраивает и они полагают, что реорганизации нарушает их интересы. В числе таких заявителей могут оказаться, например, лица, расчёты с которыми, по данным бухгалтерского учёта компании, считаются законченными, но они полагают, что у них есть основания считать себя кредиторами реорганизуемого ООО.

Публикацию в «Вестнике государственной регистрации» можно заказать в режиме онлайн прямо на сайте издания

Инвентаризация имущества и подготовка передаточного акта

После того как учредители ООО приняли решение о разделении общества, надо подготовить основные документы, на основании которых будет проходить государственная регистрация процесса реорганизации. Начинается такая подготовка с инвентаризации в компании, которая должна включать инвентаризацию денежных средств, всех активов (материальных и нематериальных). Важный и довольно трудоёмкий этап инвентаризации - тщательная ревизия договорных отношений материнского ООО (содержащих как обязательства фирмы, так и обязательства других юридических и физических лиц перед реорганизуемым обществом).

По итогам проведения инвентаризации составляется передаточный акт. Он чётко отразит все аспекты правопреемства при реорганизации компании: кому какие доли имущества отходят, кто будет являться правопреемником в договорных отношениях с каждым кредитором и с каждым должником (дебитором), в том числе и правопреемство в отношении обязательств, оспариваемых конкретными кредиторами или должниками.

Порядок формирования передаточного акта, на основании которых из одного Общества образуется два или несколько обществ, определён в статье 59 ГК РФ:

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нём положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации фирм, создаваемых в результате реорганизации.

Подготовка финального пакета документов для государственной регистрации изменений

Подготовка реорганизации закончена. Теперь необходимо собрать полный перечень документов для предоставления в ИФНС:

• Справка по форме Р12001.
• Копия протокола собрания учредителей.
• Копия решения о реорганизации.
• Гарантийное письмо с фактическим адресом осуществления деятельности и документ, подтверждающий государственную регистрацию недвижимого имущества.
• Квитанции о почтовых отправлениях с уведомлениями кредиторов.
• Копии страниц «Вестника государственной регистрации» с размещёнными публикациями.
• Заверенный передаточный акт и решение о распределении уставного фонда.
• Квитанцию об уплате государственной пошлины.

Реорганизация в форме разделения считается завершённой в тот момент, когда регистрируется в ЕГРЮЛ последнее из юридических лиц, созданных на основе реорганизуемого. А само реорганизуемое Общество в форме разделения прекращает свою деятельность (ст. 16 ФЗ № 129).

Итоги реорганизации компании в форме разделения

Необходимые документы: образец передаточного акта

Важность итогового документа, подтверждающего окончание процесса разделения ООО, трудно переоценить. Традиционно в законодательстве РФ такой вид реорганизации документально отражался разделительным балансом, но в настоящее время при разделении юрлица законодательство требует составление передаточного акта.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Ст. 58 «Гражданский кодекс Российской Федерации» (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Фотогалерея: пример передаточного акта

Плюсы и минусы реорганизации ООО в форме разделения

После разбора пошаговой инструкции о преобразовании компании в форме разделения будет полезно уяснить особенности описанного процесса, определить, почему выгодно избрать именно такой вариант изменения в оформлении бизнеса и какие сложности это может принести его владельцам.

При принятии решения об образовании на базе своего ООО двух или нескольких компаний, скорее всего, принимались во внимание выгоды и удобства, которые даст основание этих новых компаний.

Однако не стоит забывать, что первым и очевидным результатом преобразования является как раз завершение деятельности исходного ООО. Для материнского общества такой же результат был бы и в результате ликвидации фирмы.

Однако, если есть намерение продолжить бизнес, дальнейшие действия будут отличаться.

Плюсы выбора разделения ООО на 2 или несколько новых по сравнению с ликвидацией

Ликвидация компании будет сопровождаться обязанностью исполнения всех обязательств ликвидируемого ООО и полным погашением долгов.

При разделении ООО обязательства никуда не исчезают, но выполнение этих обязательств можно распределить между правопреемниками наиболее выгодным для бизнеса в целом образом.

Но положительные моменты здесь состоят в том, что при грамотном проведении разделения имеется возможность обеспечить правопреемство по обязательствам не для всех вновь организуемых компаний, а это позволит для части правопреемников создать более свободные условия ведения бизнеса, например, в плане облегчения кредитования.

По сравнению с обыкновенной ликвидацией реорганизация компании:

• занимает значительно меньше времени - не более трёх месяцев;
• процесс реорганизации менее трудоёмкий, проще прохождение налоговых проверок;
• допустимо проведение даже при наличии кредиторской задолженности, для которой будет установлен правопреемник.

Положительные стороны реорганизации в форме разделения очевидны - это возможность грамотно перераспределить активы и списать часть обязательств материнской компании

Минусы реорганизации разделением

В случае юридически неграмотного проведения разделения ООО (при наличии у компании задолженностей) к правопреемникам могут возникнуть претензии у кредиторов, а возможно, и у налоговиков. Каждый правопреемник обязан будет исходя из положений ст. 50 Налогового кодекса РФ, уплатить перешедшую к нему в результате реорганизации задолженность. При этом неважно, был ли правопреемник извещён о задолженности до реорганизации юрлица.

Так выглядит реорганизация ООО в форме разделения. При грамотном прохождении всех этапов процесса собственник бизнеса сможет своевременно принимать обоснованные управленческие решения, что будет способствовать дальнейшему процветанию фирмы.

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

• прекращение деятельности одного предприятия;
• создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
• передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

• совершенствование организационной структуры предприятия;
• сокращение производственных расходов;
• создание предприятий для организации разных видов деятельности;
• оптимизация налогообложения;
• повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Основные этапы

Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.

Основными этапами разделения являются:

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:

• принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
• утверждение устава для каждого предприятия, которое создается;
• утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.

4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:

• публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
• рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.

7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.

Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.

Однако разделение возможно и в принудительном порядке – по решению уполномоченных на это государственных органов.

В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Необходимые документы

Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

1. в котором закреплена форма реорганизации.
2. в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
3. и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
4. Разработанные и утвержденные на собрании создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
5. Письменные доказательства Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
7. подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Передаточный акт

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Составление и сдача отчетности

Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Такой способ позволяет максимально справедливо разделить активы между всеми собственниками, а также диверсифицировать производство и изменить деятельность предприятия.

Реорганизация ООО в форме разделения инициируется уполномоченным органом или инициативной группой участников компании. Дробление компании может быть добровольным и принудительным.

При добровольном разделении устанавливается коллегиальным или единоличным органом на основании принятого этими органами протокола или требования от группы учредителей, оформленного в свободной письменной форме. При этом последние должны в совокупности обладать долей, не менее 10% от всего уставного капитала разделяемой компании.

После вынесения решения о созыве собрания и до этого момента организуется мероприятие по и иных имущественных обязательств. Такое необходимо для подсчета материальных ценностей и утверждения списка образовавшейся задолженности перед кредиторами, для последующего распределения этого между новыми, создаваемыми структурами. В случае задолженностей, они погашаются в порядке реорганизации или могут быть переданы по принципу правопреемства (если кредитор не возражает).

После оформления документов о разделительном балансе и передаточном акте может быть проведено . Созыв организуется посредством личного присутствия на мероприятии всех членов фирмы, либо опросным путем. В последнем случае учредителям вместе с соответствующим уведомлением отправляется форма и текст бюллетеня для голосования.

Уведомление о принятом решении направляется:

• Учредителям.
• В регистрирующий орган в порядке открытия делопроизводства.
• В печатное издание, через которое происходит основное информирование кредиторов. Займодателей или иных заинтересованных лиц можно известить о начале реорганизации отдельным документом.

После подачи заявления в ФНС об открытии делопроизводства, последним может быть осуществлена внеочередная налоговая проверка. происходит в отделе по работе с налогоплательщиками на основании сравнения данных последней , полученной от представителя компании, и сведений, содержащихся в соответствующей базе налогового органа.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

При реорганизации ООО общество в лице уполномоченного представителя обязано информировать об этом пенсионный фонд (ПФР) посредством предъявления необходимых сведений.

Уполномоченным лицом в случае разделения одной фирмы является председатель ликвидационной комиссии. Так как при разделении имущественных прав и обязанностей составляется соответствующий баланс, на основании которого произойдет распределение активов компании.

Срок информирования ПФР указан в и соответствует 30 рабочим суткам с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее времени завершения . При реорганизации в форме разделения составляется и подается в ПФР следующая информация:

• Страховой номер индивидуального лицевого счета каждого работника реорганизуемой фирмы, в том числе уволенных.
• Ф.И.О и их паспортные данные.
• Дата трудоустройства, основанная на соответствующем договоре или соглашении.
• Дата увольнения (при наличии).
• Величина дохода за отчетный период с указанием размера страховых отчислений.
• Общий период трудовой деятельности.
• Время исполнения обязанностей в тяжелых или опасных условиях, в том числе на территории Крайнего Севера.

Согласно последним изменениям в законодательстве данные о начисленных и уплаченных страховых взносах передаются в ФНС. В компетенции ПФР остается ведение реестра сотрудников для последующего исчисления пенсионного пособия и соц. отчисления по инвалидности.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

Реорганизация ООО разделением осуществляется на основании решения, принятого на . Сам факт организации такого мероприятия утверждается исполнительным органом. В случае вынесения вотума недоверия этой структуре, инициатором может быть ревизор, аудитор или специально уполномоченный представитель государственного ведомства (арбитражный управляющий).

Решение об организации созыва принимается в период 5 дней после утверждения соответствующего протокола или с момента приемки такого требования от заинтересованных лиц, но не ранее 1 месяца до рассматриваемого события. При этом участники собрания могут внести дополнительные вопросы и предложения в течение 15 дней после получения уведомления.

В решении об организации мероприятия указываются следующие сведения:

• Наименование инициатора события.
• Форма собрания.
• Вопрос о реорганизации компании путем ее разделения.
• Требование утвердить ликвидационный баланс и передаточный акт.

Участники фирмы о готовящемся мероприятии извещаются посредством письменного уведомления, составленного в свободной письменной форме, но содержащего следующую обязательную информацию:

1. Дата и время события.
2. Место проведения.
3. Инициатор мероприятия.
4. Повестка дня.
5. Права и обязанности участников.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

В случае разделения компании совместное собрание организуется на предварительном этапе реорганизации, в последующем, после установления передаточного акта, проводится раздельные встречи участников уже отделенных обществ. Процедура организации таких мероприятий основывается на вновь утвержденных уставах в соответствии с положениями разделительного баланса.

Время проведения такого мероприятия указывается во внутреннем документе компании, отсутствие которого может послужить основанием для признания принятых на таком мероприятии решений недействительными.

Место проведения зачастую соответствует фактическому расположению офиса компании или должно быть определено в уставе.

Регистрацию участников собрания проводит секретарь фирмы или иное уполномоченное лицо на основании предъявления следующих документов:

• Паспорта или иного документа, удостоверяющего личность присутствующего.
• Нотариально заверенной доверенности (в случае представительства).

Незарегистрированный участник не может принять участия в голосовании.

Оформление утвержденных решений происходит путем занесения соответствующих записей в протокол собрания.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме разделения

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме разделения

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Виталий. Какие полномочия существуют у налогового органа в части проверки документов, поданных для регистрации реорганизации ООО в форме разделения ?

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно законодательной базе и утвержденному регламенту, в соответствии которого госслужащие оказывают соответствующие услуги, полномочия госведомства идентичны при любой форме реорганизации компании. Такой перечень определен :

• Изучение принятых документов, в том числе дополнительных и приложенных в качестве возражений против осуществления такой процедуры.
• Получение дополнительной информации путем запроса справок от компетентных структур, непосредственного осмотра имущественных объектов реорганизуемого общества.
• Подготовка компетентного решения. Если это отказ, указывается полный перечень несоответствий.
• В случае удовлетворения заявки, утверждение решения и занесение записи в ЕГРЮЛ. Установление постановления происходит через удостоверение этого документа подписью руководителя отдела по работе с налогоплательщиками ФНС.

В своей деятельности хозяйствующие субъекты нередко прибегают к различным действиям, в результате которых удается избежать серьезных финансовых проблем. Учредители компаний охотно идут на законные процедуры, после которых юридическое лицо может приобретать и стратегию на рынке, расширяя при этом свои функциональные возможности за счет высвобождения новых ресурсов. Примером таких перемен в жизни предприятия является в форме разделения.

Реорганизация в форме разделения

Перед тем, как запускать подобные процессы в своем бизнесе, учредителям необходимо разобраться с тем, насколько это необходимо, организовать процесс преобразования в рамках действующего законодательства, определиться с количеством новых предприятий и их управленческим составом.

Понятие и суть

Изучить теоретические основы реорганизации можно в соответствующей нормативно-правовой базе.

• Существуют Закон о бухгалтерском учете, об .
• Не следует пренебрегать и Гражданским Кодексом, ведь именно в этом документе подробно расписывается порядок взаимодействия должных лиц предприятий с государственными ведомствами в процессе образования, закрытия или преобразования предприятий.
• Сам порядок регистрации подробно описывается в специализированном Законе 2001 года 129.

Плюсы и минусы

В числе преимуществ разделения компаний можно рассматривать:

• Неограниченные возможности оптимизации налогообложения (одна компания на , другая на общем и так далее);
• Создание предпосылок для реализации компании;
• Развитие новых стратегий;
• Грамотное и справедливое деление бизнеса;
• Снизить назревающие риски со стороны притязаний на активы компании со стороны кредиторов или налоговых органов.

Как проводится такая реорганизация

Нагрянула проверка после реорганизации — что делать? Расскажет видео ниже:

Юридическим лицам предоставлена возможность реорганизации путем разделения согласно ГК РФ (ст. 57-1). Разделение сопровождается прекращением работы организации с одновременным возникновением других юридических лиц. Разделение может происходить на добровольной основе или принудительно. Процедура запускается по инициативе органа управления или общего собрания, а в ином случае – по решению государственных (судебных) органов.

Разделение и его последствия

Разделение является одной из наиболее выгодных процедур реорганизации, если экономические показатели бизнеса далеки от идеала. Нередко разделением фирмы решаются не только финансовые, но и назревшие организационные проблемы, спорные ситуации, касающиеся распределения доходов. В таком случае разделение может быть назначено судебным решением. По окончании разделения возникают новые организации: две или более. Каждая проходит государственную регистрацию. От начала до завершения реорганизация может длиться 2-4 месяца.

Разделение компании предусматривает составление важных учетных форм, о которых пойдет речь ниже.

Передаточный акт и контроль задолженностей

Документ, в соответствии с которым фиксируются и передаются права возникающим в результате разделения юридическим лицам. При составлении акта руководствуются ст. 59(1) ГК РФ, в соответствии с которой в документе обязательны сведения о всех видах задолженностей реорганизуемой фирмы (как дебиторской, так и кредиторской части), с расшифровкой по контрагентам и обязательным выделением сумм, имеющих перспективу стать спорными, например, если срок истребования той или иной задолженности по закону истекает.

Кроме того, в передаточном акте перечисляются сформированная при реорганизации отчетность (согласно Приказу №44н Минфина от 20 мая 2003 г.) и важные первичные документы, подлежащие передаче новым юр. лицам:

• описи инвентаризации материальных ценностей и обязательств;
• первичная документация по участкам, подлежащим обязательному учету;
• бухгалтерская отчетность.

В передаточном акте должно содержаться четкое указание на организацию, которая будет правопреемником по суммам задолженности первоначальной фирмы, как дебиторской, так и кредиторской. Как правило, эту миссию берет на себя одна из вновь создаваемых организаций. Если из данных передаточного акта не ясно, кто именно будет контролировать задолженности, кредитор реорганизуемой фирмы может предъявить претензии в установленном законом порядке любому из вновь образованных юрлиц либо одному из них, по выбору.

Организация, расплатившаяся по задолженностям перед кредитором первоначальной фирмы, может впоследствии потребовать возврата части понесенных затрат от других, вновь образованных в результате разделения, фирм на долевой основе.

Важно! Отсутствие акта в пакете документов на регистрацию вновь созданных в результате разделения организаций может служить основанием для отказа в их регистрации.

Разделительный баланс

Документ, определяющий, какая часть прав и обязанностей перейдет той или иной организации в результате разделения. Целесообразно построить учетную работу так, чтобы составить баланс на дату конца периода (года, квартала, месяца). При составлении этого вида баланса используют его существующую типовую форму, приспособив оную для целей разделения учетных данных. Например, по строке «Основные средства» формируются три ячейки: «Первоначальная организация», «Передается организации X», «Передается организации Y», далее- аналогично. Детализация сведений обязательна и показывается в расшифровках к балансу.

Внимание! Следует отличать разделение юридического лица и его реорганизацию в форме выделения. В последнем случае образовываются новые юридические лица, но первичная организация не прекращает своего существования. Частично она сохраняет права и полномочия, которые имела до реорганизации.

Этапы разделения

В начале процедуры разделения проводится общее собрание участников (акционеров), на котором утверждается решение о реорганизации путем разделения существующей организации и о создании на ее основе новых юр. лиц, о составлении и утверждении передаточного акта, обсуждаются нюансы процедуры разделения и ее правовые последствия. Вновь созданные фирмы, в свою очередь, проводят организационные собрания, на которых ведутся учредительные процедуры: утверждают устав и избирают органы управления.

Затем поэтапно организация, принявшая решение о разделении, совершает ряд обязательных действий:

1. Руководитель фирмы (либо управляющий ею на основании доверенности) направляет в ИФНС по месту регистрации уведомление о разделении, прилагая к нему решение общего собрания. Это необходимо сделать не позднее 3-х дней с момента принятия решения.
2. После того как в ЕГРЮЛ налоговой службой внесена запись о начале разделения фирмы, ее представители обязаны минимум дважды, с частотой 1 раз в месяц, давать объявления в специальных средствах массовой информации («Вестник гос. регистрации») о запуске процедуры разделения. Этого требует ФЗ №129 от 08-08-01, ст. 13.1(2) «О государственной регистрации юрлиц…».
3. Уплачивается госпошлина 4 тыс. руб. (НК РФ ст. 333.33).
4. В ИФНС предоставляется пакет документов о разделении (передаточный акт, учредительные документы, заявление о гос. регистрации ф. Р12001). не позднее истечения месячного срока со дня публикации в СМИ повторного сообщения о реорганизации. Трехмесячный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры разделения также не должен быть пропущен.
5. Уведомляются известные юр. лицу кредиторы в течение 5 дней после уведомления ИФНС. Обязанность уведомления кредиторов содержится в ФЗ №129 (ст. 13.1 (2)). Рекомендуется использовать письменные персональные уведомления, вручать их лично или по почте с уведомлением о вручении, пользоваться иными, легитимными с точки зрения суда, во избежание спорных ситуаций, поскольку судебная практика в этой сфере неоднозначна.

Внимание! К пакету документов в ИФНС обязательно прикладывается квитанция об уплате госпошлины.

Завершается процедура разделения получением пакета соответствующих документов в ИФНС всеми участниками реорганизации и внесением записей в Госреестр данных о новых юридических лицах. Регистрация в налоговой службе длится не более 7 дней.

Главное

1. Разделение – прекращение деятельности компании и создание на ее основе двух и более новых юридических лиц, с использованием разделительного баланса.
2. Реорганизация в указанной форме может быть добровольной или проводимой в судебном порядке.
3. Процедура запускается общим собранием и принятием решения о реорганизации.
4. В регистрирующую ИФНС подается пакет документов в течение 3 дней после принятия решения. Уплачивается госпошлина.
5. Размещается сообщение о разделении в специализированных СМИ.
6. Кредиторы, контакты которых известны, информируются индивидуально.
7. Свидетельства о государственной регистрации получает каждая вновь созданная организация.